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十问北大荒断臂救赎:还有多少不可告人的秘密

停牌近两个月的北大荒(行情,问诊)19日公告,拟将所持北大荒米业98.55%的股权出售给控股股东农垦集团,交易价格为6161.3761万元,由农垦集团一次性以现金形式支付。先是为子公司卸包袱、增资,而后又将子公司低价贱卖给控股股东,北大荒此番蹊跷的做法不仅引来业界的质疑,还遭到了投资者用脚投票,而其与控股股东的诡异交易更引起了市场的遐想。本期策划将为您揭开“北大荒断臂救赎背后”的神秘面纱?

  断臂救赎:北大荒剥离米业资产蹊跷三部曲

  从经营业绩上来看,北大荒的此次资产出售志在自我救赎。北大荒2012年年报显示,去年亏损1.88亿元,是其上市以来的首亏。其中米业公司虽然实现营业收入83.03亿元,但亏损5.6亿元。然而,北大荒此前对米业公司扶持颇多,有投资者用“三部曲”来形容此次重大资产重组的整个过程。

  蹊跷三部曲。一买:“0”元收购鑫亚公司。今年3月27日,北大荒决定拟“0”元价格收购米业公司所持有的北大荒鑫亚经贸有限责任公司(下称“鑫亚公司”)51%股权。。

  二增资:大额增资米业公司。就在北大荒“0”元收购鑫亚公司之后的几日,北大荒向米业公司进行了大额增资。北大荒对2007年上市公司发行可转换债券部分募集资金项目进行了调整,并通过将上述募集资金中以米业公司作为项目实施主体的募集资金11380.25万元转为对米业公司增资的决议

  三卖:6000万出售米业公司。北大荒在花费大量资金来增资、担保米业公司,同时也为米业公司剥离掉巨额亏损鑫亚公司之后,一件意想不到的“重大决策”出炉了:18日,北大荒宣布拟出让旗下子公司米业公司98.55%的股权给控股股东北大荒农垦集团,交易定价约6161万元。

  北大荒无疑将忍受“断臂之痛”。此次交易若顺利完成,北大荒将失去近一半多的营业收入。根据公告,北大荒米业在2012年度的营业收入为83亿元,占北大荒2012年度经审计的合并报表营业收入136亿元的61.03%,达到50%以上,构成重大资产重组。

  投资者用脚投票:呼吁抱团否决。投资者认为,目前公司出售米业公司的价格、动机均有可疑之处,有投资者呼吁要抱团否决。公司先是在今年3月末对旗下子公司北大荒米业公司增资1.1亿元,然后在5月25日宣布股票停牌筹划重大事宜,7月19日宣布以约6000万元价格将其出售。

  资料:北大荒米业公司原系农垦总局三江分局等公司在2001年发起创立的有限责任公司,2003年12月19日,公司成为北大荒持股98.55%的控股子公司。为了将北大荒米业公司收入旗下,上市公司将募资项目中“百万吨稻谷综合精深加工及十万立方米稻草板项目”进行了变更,由新建改为了收购持有。

十问北大荒:究竟还有多少不可告人的秘密?

  北大荒方面称,北大荒米业连年亏损拖累了上市公司的经营业绩,减少了可分配给上市公司股东的利润,对公司的持续盈利能力产生较大的负面影响。为增强上市公司盈利能力,拟将公司持有北大荒米业98.55%的股权出售予农垦集团。按照北大荒的说法,看似“断臂救赎”的方法,其背后暗藏着诸多蹊跷之处!

  其一:增资与转售的时间如此紧密可有玄机?就在本次交易发生的前四个月,即2013年3月份,上市公司将2007年度发行可转债募集资金中以北大荒米业作为项目实施主体的约1.1亿元资金转为对北大荒米业的增资。而5月25日,公司就称停牌筹划重大事项,此后证明,重大事项即是本次资产转让。

  其二:账面资产52亿仅卖6000万如此定价是否合理?北大荒此次以6161万元出售的其实是一项庞大的资产。根据公告,标的资产北大荒米业2012年合并报表的营业收入为83亿元,其资产账面价值也达到了52亿元。而如此巨大的资产仅以区区6000多万元便出售给了控股股东,北大荒的做法令人大为不解。

  其三:养肥的米业公司拱手让人是否另有原因?2013年3月24日,北大荒米业将持有的子公司鑫亚经贸公司51%股权转给上市公司。由于此次交易,北大荒米业合并报表形成处置长期股权投资产生的投资收益约1.8亿元,由此实现了2013年一季度的赢利。有媒体在报道中提及,被转出的鑫亚公司是北大荒米业的亏损大户。这也意味着,转出鑫亚公司后,北大荒米业不仅实现一季度账面赢利,且亏损状况得到改观。

  其四:为北大荒米业剥离鑫亚公司只为卖着方便?北京商报记者就北大荒曾为米业公司剥离不良资产鑫亚公司一事,致电北大荒的证券事务部,该事务部人员表示,“不剥离鑫亚公司的话会很麻烦,因为它有很多存货,会导致北大荒米业不容易出让”。

  其五:北大荒这笔买卖将至少亏掉4.14亿?除此之外,十年前北大荒从农垦集团手中收购北大荒米业时,交易价格也远高于此次的出售价格。当初,北大荒是以4.76亿元的价格收购了北大荒米业98.55%的股权。这也意味着,即使不计入近十年来北大荒为北大荒米业投入的资产,北大荒的这笔买卖也将白白亏损4.14亿元。

  其六:北大荒虚列负债让米业资产净值降低?北大荒的负债也被认为可能存在问题。根据公告显示的对于交易价格的确定,由于北大荒米业经审计后的资产账面价值约为52.14亿元,负债约为52.05亿元,所以净资产仅有925万元,采用资产基础法确定的评估价值为6084万元,并最终确定交易价格为6161万元。对此,前述业界人士猜测说,“不排除上市公司在负债这块动手脚的可能,比如虚列负债,就可以让净资产降低”。

  其七:北大荒因何不顾同业竞争风险?业界人士向指出,本次交易必然会构成同业竞争,这不利于上市公司的发展。同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似,双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。

  其八:转让米业资产后,北大荒主营业务模糊不清?对于未来的主业,北大荒证券事务部的工作人员表示,“公司的主营业务将改为种植”。然而据媒体报道,出售核心资产北大荒米业后,北大荒只剩地租收入、农用物资和工业品三块业务。其中,地租收入将成为北大荒最主要的业务板块,其在主营业务收入中所占比重很大,连年上涨。

  其九:公司财务部长配偶为何选在停牌前四天买股?在5月21日宣布停牌的前四个交易日,北大荒米业财务部部长配偶多次购入公司股票。公司公告称,其买股票是在不知情的情况下进行的投资行为。

  其十:筹划出售前,是否还有其他知情人购入公司股票?北大荒的公告被指闹出了“乌龙”。有接近北大荒米业的人士22日介绍,上述重组停牌前6个月内幕信息知情人买卖公司股票情况表述有误差。“公告中所说在今年5月21日,即停牌前4天买入公司股票的任彦军,公告称是北大荒米业的财务部部长翟蕾的配偶,事实上北大荒米业财务部部长另有其人,翟蕾的职务应该是财务部副部长。”

后续:各方观点

  股民:低于2亿元免谈。北大荒的该项重组公布后,遭到了投资者的强烈不满,股民纷纷在股吧中呼吁联合起来否决该项重组。有股民认为,此次的交易价格未体现北大荒米业的品牌价值,“反对剥离方案,公司提高转让价格,低于2亿元不谈,要不就连鑫亚公司一起带走”。

  律师:股民可行使权力否决不合理方案。针对北大荒的本次重组,广东奔犇律师事务所律师刘国华在接受北京商报记者采访时表示,“如果股民不满意上市公司的重组方案,可以积极行使自己的权力,否决自己认为不合理的方案”。

  分析师:剥离米业资产并不能根本性改善其盈利。艾格农业分析师马文峰认为,这种“左手换右手”的资本操作并不能根本性改善北大荒的盈利。“打铁还需自身硬,北大荒今后要想壮大发展,关键还是要改革机制,科学管理,练好"内功"。”

  北大荒:未来主业改种植。若此次重组顺利实施,北大荒的主业也将发生改变。粮食加工是北大荒的主营业务,而本次交易的标的资产北大荒米业更是公司的主要收入来源,其在2012年度83亿元的营业收入占北大荒2012年度经审计的合并报表营业收入136亿元的61.03%。对于未来的主业,北大荒证券事务部的工作人员表示,“公司的主营业务将改为种植”。

  公司介绍

  北大荒(600598)成立于1998年11月27日,公司全称为黑龙江北大荒农业股份有限公司。公司经国家经贸委批准,由具有60年发展历史的北大荒农垦集团总公司做为独家发起人,注册资本为163429.2万元。

  北大荒农垦集团,前身是黑龙江农垦系统,昔日中国人民解放军沈阳军区黑龙江生产建设兵团。创立于1947年。1998年3月经国务院批准,成立黑龙江北大荒农垦集团总公司,组建北大荒农垦集团,并列入全国120家大型企业集团试点行列。

  公司现有员工近3000名,41家营业网点遍布国内19个经济中心城市,在北京、上海、深圳、成都、重庆5地设有投资银行业务部,并于2010年设立了从事直接投资业务的全资控股子公司西证股权投资有限公司,注册资本4亿元。


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